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총회 선임된 대표이사가 임기 중 해임되면 손해배상 청구할 수 있을까?

2024-09-28
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최근 대법원에서 중요한 판결이 내려졌습니다. 2024년 9월 13일에 선고된 사건(2020다245552)에서는, 주주총회에서 대표이사로 선임된 자가 임기 중 해임되었을 때, 그 해임을 이유로 회사에 손해배상을 청구할 수 있는지에 대한 논의가 중심에 있었습니다. 이번 사건의 판결은 대표이사 해임과 관련된 법적 쟁점을 다루며, 상법 제385조 제1항의 유추적용 여부가 핵심적인 이슈였습니다. 이 포스트에서는 해당 사건의 법적 배경과 대법원의 판단을 깊이 있게 분석해보고자 합니다.



대표이사 해임과 상법 제385조 제1항의 관계

상법 제385조 제1항은 "이사를 정당한 사유 없이 주주총회의 특별결의로 해임한 경우, 이사는 회사에 대해 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다"고 규정하고 있습니다. 이는 이사의 임기 보장과 직무 수행 안정성을 위해 마련된 규정입니다. 하지만 이 조항이 대표이사에게도 똑같이 적용될 수 있는지는 명확하지 않았습니다.



상법 제385조 제1항 단서의 해석

이 사건에서 쟁점이 된 것은 상법 제385조 제1항 단서가 대표이사 해임에도 적용될 수 있는지 여부입니다. 일반적으로 주식회사의 이사는 이사회에서 선임된 후, 다시 이사회나 주주총회의 결의에 의해 해임될 수 있습니다. 그런데 대표이사는 이사와는 다른 지위를 가지며, 그 해임 절차와 권한 역시 다를 수 있습니다.


대법원은 2004년 선고된 판결(2004다25123)을 통해 이미 "상법 제385조 제1항 단서는 대표이사 해임에 유추적용될 수 없다"고 판단한 바 있습니다. 즉, 이사의 해임과 대표이사의 해임은 성격이 다르다는 것입니다. 이번 판결에서도 대법원은 이러한 법리를 유지하며, 주주총회에서 대표이사를 해임할 때에도 상법 제385조 제1항을 유추적용할 수 없다고 명확히 밝혔습니다.



사건의 배경: 대표이사 해임과 손해배상 청구

이 사건의 원고는 피고 회사의 대표이사 겸 이사로 임명된 상태였습니다. 원고는 3년의 임기를 보장받았으나, 임기가 끝나기 전에 주주총회의 결의로 대표이사 및 이사에서 해임되었습니다. 이에 원고는 회사에 대해 "정당한 사유 없이 해임되었으므로 손해배상을 청구할 수 있다"고 주장하며 소송을 제기했습니다.



원심의 판단: 주주총회의 특별한 경우를 고려한 손해배상 인정

1심과 2심은 원고의 주장을 일부 받아들였습니다. 특히 피고 회사가 일반적인 회사와 달리 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하고 해임하는 구조라는 점을 강조했습니다. 이에 따라 원심은 "회사가 주주총회를 통해 직접 대표이사를 선임한 경우에는, 이사와 대표이사의 관계가 밀접하므로 상법 제385조 제1항이 대표이사 해임에도 유추적용될 수 있다"고 보았습니다.


즉, 원심은 주주총회에서 직접 선임된 대표이사가 해임된 경우, 이사 해임과 비슷한 성격을 가지므로 대표이사도 손해배상을 청구할 권리가 있다고 판단한 것입니다.



대법원의 판단: 상법의 엄격한 적용 원칙

하지만 대법원은 이러한 원심의 판단을 받아들이지 않았습니다. 대법원은 다음과 같은 법리를 제시하며 원심을 파기환송했습니다.

  1. 이사와 대표이사의 지위 차이
    이사는 이사회에서 회사의 주요 의사 결정을 내리는 구성원으로, 그 직무의 성격이 대표이사와 다릅니다. 대표이사는 회사의 대표자로서 외부와의 관계에서 회사를 대리하지만, 이는 회사 내부에서의 의사 결정권을 가진 이사의 역할과는 구분됩니다. 따라서 이사의 해임에 관한 규정을 대표이사에게 그대로 적용하는 것은 법리적으로 타당하지 않습니다.

  2. 이사 해임과 대표이사 해임의 차이
    이사는 주주총회나 이사회 결의에 의해 해임될 수 있지만, 이사의 해임과 대표이사의 해임은 그 성격이 다릅니다. 특히, 대표이사가 해임된다고 하더라도 이사직은 유지될 수 있으며, 이사로서의 권한을 계속 행사할 수 있습니다. 이는 곧, 대표이사 해임이 이사 해임과 동일한 손해배상 청구 사유가 될 수 없다는 것을 의미합니다.

  3. 주주총회에서의 대표이사 선임과 해임
    이 사건에서처럼 주주총회에서 대표이사를 선임하는 예외적인 경우라도, 대법원은 상법 제385조 제1항을 유추적용할 필요성이 없다고 보았습니다. 즉, 주주총회에서 대표이사를 선임하고 해임하는 경우에도, 이사 해임에 적용되는 손해배상 청구권이 대표이사에게 자동으로 주어지지 않는다는 것입니다.




대법원의 결론: 원심 판결 파기환송

결국 대법원은 원심이 상법 제385조 제1항을 잘못 해석했다고 보았고, 원심 판결을 파기환송했습니다. 대법원은 대표이사의 해임에 있어 이사 해임 규정을 유추적용할 수 없으며, 따라서 대표이사 해임을 이유로 한 손해배상 청구는 인정되지 않는다고 판단했습니다.



이번 판결의 의의와 기업에 미치는 영향

이번 대법원 판결은 대표이사의 해임과 관련한 법적 쟁점에 대해 명확한 기준을 제시한 판결로, 기업 경영 및 법률 실무에 중요한 영향을 미칠 것으로 보입니다. 특히 주주총회에서 대표이사를 선임하는 특수한 회사 구조에서도 상법의 일반적인 원칙이 그대로 적용된다는 점에서, 향후 유사한 소송에서 중요한 선례로 작용할 가능성이 큽니다.


기업 경영진 및 법률 실무자들은 이번 판결을 통해 대표이사의 지위와 권한에 대한 법적 해석을 명확히 이해하고, 임원 계약 체결 시 법적 리스크를 철저히 검토할 필요가 있습니다. 특히 대표이사의 해임과 관련한 계약 조건, 주주총회 결의 절차 등을 신중하게 마련함으로써 불필요한 법적 분쟁을 예방할 수 있을 것입니다.


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